马超寻找着妹妹的踪迹，他想带马云禄离开这个是非之地，他清楚地知道一旦城破，将会玉石俱焚。

马超摸索之间来到书房，看到曹操的灵位居然出现在此，他摇了摇头，喃喃自语道：“看来无法劝说庞德了，此行还是带走妹妹就好。”

“是谁！”书房外传来了声音。

马超摘下面罩，“令明，还认得我吗？”

庞德说：“两军交战，为何你会出现在此？”

马超说：“五万羌兵明日就会杀到，不到一个时辰武威就会陷落，我是来劝你归降的。”

庞德说：“我是大汉臣子，与胡虏势不两立！你也是忠良之后，为何要投羌？背弃祖宗！”

马超说：“识时务者为俊杰，羌王乃昔日董相国之子，我效力于他，等于是效力西凉军，你也曾是西凉军的一员，如果归降，我担保羌王会赏赐高官厚禄予你。”

庞德不屑的说：“我庸庸碌碌活了二十多年，直到遇到魏王，我才知何为大义！魏王对我天高地厚之恩，我当以死相报，你不要再说了，就此离去，我就当今天的事没有发生过。”

马超说：“我走可以，但是我要带走我妹妹云禄。”

庞德说：“云禄如今有孕在身，我也希望她能平安，奈何她不愿离去，这样吧，你先在客房住下，待明日城破之后，带云禄离开。”

马超也觉得这是最好的办法，于是便答应了下来。

漫漫长夜，马超躺在榻上毫无睡意，他回想起过去的日子，不禁思考自己是不是做错了？

另一间房内，庞德一身戎装，坐在塌前，看着熟睡的马云禄，庞德流下了眼泪，他知道明天过后自己就不在这个世上，留下她们孤儿寡母，该是多么的残忍。

随着公鸡啼鸣，羌兵的攻城战开始了，庞德指挥着士兵们上城楼迎敌。