待至陈仓附近，皇甫嵩登高远望，见那叛军之营寨连绵不绝，心中亦暗暗吃惊。他转身对董卓道：“董将军，此叛军势大，不可贸然进攻。当以智取之。”董卓反对道：“皇甫将军，我军士气正旺，可给叛军沉重打击，应立刻进攻打叛军一个措手不及。”

皇甫嵩不采纳董卓之言，道：“我军远道而来，叛军以逸待劳，对我军不利，应先派斥候打听消息再做决定！”

董卓见皇甫嵩不听自己的，于是又道：“主帅难道是怕我董卓抢了尔之功，我董卓发誓，大胜愿与主帅平分功劳！”

皇甫嵩哈哈大笑道：“董将军，今吾为主帅，尔为副，如何打仗吾说了算，就算功劳大小都有我主帅的份，尔别多想了！”

“你…”

董卓非常气愤，哼一声转头离去。

于是，皇甫嵩派出细作，深入叛军之中打探消息。那细作皆精明能干，乔装改扮，混入叛军营地。数日后，细作归来，禀报皇甫嵩道：“将军，那叛军虽人数众多，然内部并非铁板一块。马腾、韩遂等诸人各怀心思，且那鲜卑、匈奴部落与汉人之间亦时有矛盾，陈仓易守难攻，叛军现在已经很疲惫了！”

皇甫嵩闻此，心中已有计较。他与董卓商议道：“吾等可利用其内部之矛盾，离间他们。然后再分而击之。”董卓认可道：“此计甚好。可先从那鲜卑、匈奴部落入手。”

于是，皇甫嵩命人暗中联络鲜卑、匈奴部落之首领，许以重利，晓以利害。那鲜卑、匈奴部落之首领本就对马腾、韩遂等人有所不满，今见朝廷许以好处，心中不免动摇。

王国、马腾、韩遂等人围攻陈仓数月久攻不下，马腾亦察觉出那鲜卑、匈奴部落之异常，然为时已晚。皇甫嵩见时机已成熟，遂下令发动进攻。那朝廷之军如猛虎下山，直扑叛军营地。叛军内部人心惶惶，加之那鲜卑、匈奴部落临阵倒戈，叛军顿时陷入混乱。

马腾见状，心中大怒，挥舞兵器，奋勇杀敌。韩遂亦指挥士兵，拼死抵抗。然那大势已去，叛军节节败退。皇甫嵩与董卓乘胜追击，杀敌无数。